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Ata da Assembleia Geral Ordinária de 2020 realizada em 23 de abril de 2020

30/06/2020 Ministério da Economia/Serviço Federal de Processamento de Dados DOU edição 123 Seção 1, página 44 Fonte

Às 11h00 do dia 23 de abril de 2020, por videoconferência, devido ao estado de emergência decorrente do Coronavírus, responsável pelo surto de 2019, declarada pela Lei nº 13.979, de 06 de fevereiro de 2020, conforme Portaria PGFN Nº 7.957, de 19 de março de 2020. Presente a totalidade do Capital Social, de titularidade da União, neste ato representada pela Procuradora da Fazenda Nacional, Marisa Albuquerque Mendes, nos termos da Portaria PGFN nº 17, de 26 de junho de 2019, publicada no Diário Oficial da União de 1º de julho de 2019, realizou-se, em primeira convocação, a Assembleia Geral Ordinária de 2020 do Serviço Federal de Processamento de Dados - Serpro, empresa pública, CNPJ 33.683.111/0001-07, NIRE 5350000094-1, vinculada ao Ministério da Economia, mediante edital de convocação datado de 23 de março de 2020, com encaminhamento em 24 de março de 2020 à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN, para deliberar sobre: (1) o exame e votação do Relatório Anual de Administração, Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas de 2019; (2) a destinação do Lucro Líquido de 2019 e a distribuição de Dividendos; (3) a fixação da remuneração de Administradores, Conselheiros Fiscais e Comitê de Auditoria para o período de abril de 2020 a março de 2021; (4) a eleição dos membros do Conselho de Administração para o prazo de gestão unificado 2020 a 2022; e (5) a eleição dos membros do Conselho Fiscal. Presidiu a reunião o senhor Caio Mário Paes de Andrade, Diretor-Presidente do Serpro. Estiveram, ainda, presentes o senhor Fernando Pedrosa Lopes, Presidente do Conselho Fiscal, senhor Antônio de Pádua Ferreira Passos, Diretor de Administração, senhor Gileno Gurjão Barreto, Diretor Jurídico e de Governança e Gestão, senhor Robinson Margato Barbosa, Chefe de Gabinete Institucional da Diretoria Executiva, e Gustavo Assis Chaves, Assessor, na função de Secretário da Assembleia. A União, com base nos pareceres da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, da Secretaria do Tesouro Nacional - STN e da Secretaria de Controle e Governança das Empresas Estatais - SEST, votou: (1) pela aprovação do Relatório Anual da Administração e das demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2019, conforme proposta da administração; (2) pela aprovação da destinação do lucro líquido do exercício de 2019, conforme proposta da administração, com as seguintes recomendações feitas pela SEST: (a) seja avaliada a necessidade de reprogramação orçamentária, em virtude da incompatibilidade do valor previsto de R$ 84,0 milhões no Plano de Dispêndios Globais - PDG, com o valor proposto de R$ 115,6 milhões, a título de dividendo obrigatório (parágrafo 24 da Nota Técnica SEI n. 11039/2020/ME); e (b) seja reapresentado o orçamento de capital com as devidas atualizações, em AGO do exercício de 2020, em razão do valor destinado à RRL de R$ 346,9 milhões ser superior ao valor previsto de R$ 210,0 milhões no Orçamento de Investimento-OI do PDG de 2020, porém inferior ao valor previsto de R$ 583,8 milhões, no âmbito do Plano Plurianual e, caso os valores destinados para a RRL não sejam utilizados integralmente, deverão ser revertidos em remuneração ao acionista, nos termos do art. 196, §2º da Lei 6.404/76 (parágrafos 26, 27 e 28 da Nota Técnica SEI 11039/2020/ME); (3) pela fixação da remuneração dos administradores, membros do Conselho Fiscal e membros do Comitê de Auditoria, conforme a orientação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, constante do Ofício nº 80108/2020/ME, de 8 de abril de 2020, ao qual teve anexa a Nota Técnica nº 11039/2020/ME, da mesma data, e tendo em vista o Decreto nº 9.745, de 2019, da seguinte forma: (a) fixar em até R$ 7.353.440,74 o montante global a ser pago aos administradores dessa empresa, no período compreendido entre abril de 2020 e março de 2021; (b) fixar em até R$ 168.090,56 a remuneração total a ser paga aos Conselheiros Fiscais e em até R$ 229.474,35 a remuneração total a ser paga ao Comitê de Auditoria, no período compreendido entre abril de 2020 e março de 2021; (c) fixar os honorários mensais dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; (d) fixar os honorários mensais dos membros do Comitê de Auditoria em R$ 5.203,50 mensais; (e) recomendar a observância dos limites individuais definidos pela Sest, ressaltada a sua competência para fixar esses limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, com manifestação conforme tabela anexa, atendo-se aos limites definidos na alínea "a" e "b"; (f) vedar expressamente o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva data-base; (g) vedar o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado nesta assembleia para os administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos Lei nº 6.404/76, art. 152; (h) caso haja algum Diretor na situação de cedido (servidor público ou empregado de outra estatal), deverão ser observadas as disposições do Decreto nº 9.144/2017, devendo o reembolso ao cedente limitar-se ao montante individual aprovado para esse membro em Assembleia Geral; (i) caso algum Diretor seja empregado da empresa, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso, nos termos da Súmula nº 269 do TST; (j) condicionar o pagamento da "quarentena" à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente; (k) esclarecer que é competência do Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual de remuneração dos membros estatutários definidos na presente Assembleia Geral; (l) condicionar o pagamento da Remuneração Variável Anual - RVA dos diretores à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos Programas de RVA aprovados previamente pela Sest; (m) aplicar, se for em caso, reversão sobre parcelas diferidas ainda não pagas de Programas de RVA de exercícios anteriores em que, considerando o lucro líquido do exercício de 2019, houver queda superior a 20% quando comparado aos anos-base dos Programas, nos termos da legislação vigente; e (n) condicionar o pagamento da "previdência complementar" ao disposto no artigo nº 202, §3º da CF/88 e no artigo nº 16 da Lei Complementar nº 109/2001"; (4) pela eleição das seguintes pessoas, para o Conselho de Administração: (a) JOÃO PEDRO VIOLA LADEIRA, como indicação do Ministério da Economia, para cargo vago de membro independente (Ofício n. 92076/2020/ME, de 14 de abril de 2020); e (b) MARCO AURÉLIO SOBROSA FRIEDL, como representante dos empregados (Decisão da Diretoria GE-006/2020, de 13 de fevereiro de 2020); e (5) pela eleição de JOSÉ LUIZ GUIMARÃES FERREIRA NETO, como membro suplente do Conselho Fiscal, indicado pelo Ministério da Economia, em substituição a Maria D'arc Lopes Beserra, (Ofício SEI nº 53784/2020/ME, de 5 de março de 2020); e (6) pela prorrogação da gestão dos atuais membros do Conselho de Administração, até nova eleição, nos termos do art. 150 da Lei nº 6.404, de 1976, e reeleição dos atuais membros do Conselho Fiscal, a fim de manter o funcionamento do colegiado. Nada mais havendo a tratar, às 11h30 foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a ata que, e após lida e aprovada, foi assinada digitalmente pelo Secretário, pela Procuradora da Fazenda Nacional designada e pelo Diretor-Presidente do Serpro.

Marisa Albuquerque Mendes, Caio Mário Paes de Andrade, Fernando Pedrosa Lopes, Gustavo Assis Chaves